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上市]康达新材:发行股份及支付现金购买资产并

时间:2019-03-15 21:11

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  1、本次新增股份的发行价格为11.00元/股,不低于定价基准日前20个交易

  日公司股票交易均价的90%。本次发行股份募集配套资金之新增股份自上市之日

  2、本次新增股份数量为11,363,633股,为向东方证券股份有限公司等4名

  非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日期为2019年3月15

  一、本次交易实施过程,标的股权过户、验资以及新增股份登记 .................. 20

  三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 30

  人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 32

  康达新材拟通过发行股份及支付现金的方式购买必控科技68.1546%股权;

  同时,向不超过10名特定投资者募集不超过13,381.34万元的配套资金,本次交

  有的必控科技68.1546%股权。以截至2017年6月30日必控科技100%股权收益

  法估值46,000.00万元为参考依据,各方确认必控科技100%股权的最终交易价格

  份募集配套资金,募集配套资金总额不超过13,381.34万元,不超过标的资产交

  易价格的100%。募集配套资金扣除本次交易并购整合费用(含中介机构费用)

  益法的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日2017年6月30日,必控科技

  100%股权的母公司账面净资产为14,975.98万元,评估价值为46,000.00万元,

  价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董

  事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票

  2017年4月20日,康达新材召开2016年度股东大会,审议通过《关于2016

  230,797,101股为基数,向全体股东每10股派0.72元人民币(含税)。该次利润

  分配方案于2017年5月23日实施完毕。康达新材2016年度利润分配方案的实

  公告日(第三届董事会第十三次会议决议公告日,即2017年10月20日)前120

  易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前,一旦触发调价机制,

  2017年12月4日,康达新材召开2017年第三次临时股东大会,审议并通

  自2017年12月5日(股东大会后首个交易日)至2018年1月2日的20

  个交易日期间,申万国防军工指数(801740.SI)有20个交易日的收盘点数较康

  1,642.73点)的跌幅达到或超过10%,同时,康达新材股票价格有20个交易日

  的收盘价格较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即29.28

  元/股,已经除权除息)的跌幅达到或超过10%。因此,本次交易已触发发行价

  份有限公司关于发行价格调整的通知》。2018年1月19日,公司召开第三届董

  公司32名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(三)>

  会决议公告日调整为“调价触发条件”成就日(即2018年1月3日),调整后

  的发行股份购买资产的发行价格为19.86元/股,不低于调价基准日前20个交易

  放弃余数部分所代表的本次发行的股份。按交易对方所持必控科技68.1546%股

  份的交易价格31,351.10万元计算,依据双方约定的现金对价、股份对价支付方

  式及支付安排,上市公司本次向各交易对方共计发行股份数量为10,332,187股,

  至发行日期间,如康达新材实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、

  股份的时间超过12个月(包含12个月)的,其在本次交易中取得的康达新材股

  解锁时间分别为康达新材2017年、2018年、2019年每年的年度审计报告出具之

  日起1个月内;如发生《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定的股份补偿事宜,

  上述公式中,必控科技2017年和2018年实际净利润将考虑股份支付加速行

  2018年确认的费用641,250元将于2017年进行确认。在计算上述公式时,计算

  2017年实际净利润时将扣除费用641,250元,计算2018年实际净利润时将加上

  的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的,

  持有必控科技股份的时间超过12个月(包含12个月)的,其在本次交易中取得

  本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00

  人和主承销商确定本次发行的发行价格为11.00元/股,相当于发行期首日前20

  过13,381.34万元,且不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%,且配套

  融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%,最终发行数量将在公司股

  本次发行前,上市公司的总股本为241,129,288股。本次上市公司拟发行

  11,363,633股股份,本次发行完毕后,公司总股本将增至252,492,921股。本次

  金控孵化”)签署了《关于上海康达化工新材料股份有限公司之股份转让协议》,

  材62,700,000股人民币普通股股份(约占康达新材总股本的26%)。2018年12

  月7日,上述股权转让事项通过国家国防科技工业局的军工事项审查程序。2019

  年1月4日,上述股权转让事项获得深圳证券交易所合规性确认。2019年1月

  化合计持有康达新材62,700,000股股份,占康达新材总股本的26%,成为康达新

  先生为公司第四届董事会名誉董事长,聘任姚其胜先生为公司总经理兼总工程师,

  聘任宋兆庆先生为公司常务副总经理,聘任刘丙江先生、程树新先生、陆巍先生、

  本次交易完成后,公司将持有必控科技99.8998%股权。必控科技主营业务

  一致行动人合计持有上市公司股份比例均不超过上市公司总股本的5%。根据《股

  1、2017年8月21日,国防科工局印发(科工计[2017]966号)《国防科工

  2、2017年9月15日和2018年1月16日,必控科技两次向四川省国防科

  学技术工业办公室提交了《关于重大资产重组信息披露豁免请示》。2018年2

  3、2017年10月19日,公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过本次

  4、2017年11月16日,公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过本次

  5、2017年12月4日,公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过本次

  6、2018年1月19日,公司召开第三届董事会第十八次会议,审议通过《关

  9、2018年3月16日,中国证监会出具证监许可[2018]472号《关于核准上

  10、2018年7月15日,公司召开第三届董事会第二十五次会议,审议通过

  11、2018年10月15日,公司召开第三届董事会第二十九次会议,审议通

  12、2018年11月19日,公司召开第三届董事会第三十一次会议,审议通

  13、2018年12月5日,公司召开2018年第三次临时股东大会,审议通过

  2018年4月10日,致同会计师出具了《验资报告》(致同验字(2018)第

  登记申请受理确认书》,确认其已于2018年4月11日受理公司本次交易涉及的

  月25日,向截至2019年1月18日收市后发行人前20名股东(不含发行人及其

  司20家,证券公司10家,保险机构投资者5家,其他机构投资者2名送达了《上

  下,发行人及主承销商分别于2019年2月25日和2019年2月26日向北京米勒

  2019年2月28日(T日)上午9:00至12:00,在北京金杜(成都)律师事

  间内发送全部申购文件及缴纳保证金,保证金合计人民币600万元。首轮申购报

  价格为11.00元/股,较发行底价11.00元/股溢价0%,相对于公司股票2019年2

  月25日(发行期首日前1个交易日)收盘价13.37元/股折价17.73%,相对于

  2019年2月26日(发行期首日)前20个交易日平均价12.22元/股折价9.98%。

  元,不超过中国证券监督管理委员会核准的发行金额上限133,813,400元,发行

  资产管理及其他限制项目),经济信息咨询(不含限制项目);企业管理咨询(不

  品,证券投资咨询,与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问,证券资产管理,

  13号单一资产管理计划”和“长城国瑞证券阳光14号单一资产管理计划”参与认

  级由低至高划分为五类,分别为C1(含风险承受能力最低类别的投资者)、C2、

  C3、C4、C5。本次康达新材非公开发行股票风险等级界定为R3级,专业投资

  本次发行实际发行数量为11,363,633股,发行价格为11.00元/股。截至2019

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同验字(2019)第320ZA0003号

  (特殊普通合伙)出具的致同验字(2019)第320ZA0004号《验资报告》验证,

  本次发行募集资金总额为人民币124,999,963.00元,扣除与发行有关的费用人民

  人,第三届董事会提名委员会主任委员候选人。2018年6月27日,康达新材召

  开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于提名公司董事会董事候选人

  生效。2018年6月28日,康达新材召开第三届董事会第二十四次会议,审议通

  2019年2月14日,康达新材召开2019年第一次临时股东大会,审议通过

  先生为公司第四届董事会名誉董事长,聘任姚其胜先生为公司总经理兼总工程师,

  聘任宋兆庆先生为公司常务副总经理,聘任刘丙江先生、程树新先生、陆巍先生、

  表决,选举朱秀芳女士担任公司第四届监事会职工代表监事,并与公司2019年

  2017年10月19日,康达新材与必控科技32名交易对方签署了附条件生效

  2017年11月16日,康达新材与必控科技32名交易对方签署了附条件生效

  2018年10月15日,康达新材与必控科技32名交易对方签署了附条件生效

  技的过渡期间确认为2017年7月1日至2018年4月9日。经必控科技财务部门

  东的利益,符合发行人2017年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于

  发行对象的规定;发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、

  上市公司本次募集配套之非公开发行新增股份11,363,633股,已于2019年

  3月12日完成预登记。新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为2019年

  3月15日,新增股份锁定期安排详见本公告书摘要“第一节本次交易的基本情况”

  之“二、本次交易的具体方案”之“(二)募集配套资金情况”之“6、本次发行股份

  锁定期”。根据《深圳证券交易所交易规则》的规定,公司新增股份上市首日2019

  等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]472号);

  3、致同会计师出具的《验资报告》(致同验字(2019)第320ZA0004号);

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